原標題：瀚葉股份回應上交所問詢，量子云估值待市場衡量

 

　　6月8日,“瀚葉股份收購量子云100%股權”的重大資產(chǎn)重組說明會在上交所召開,來自瀚葉股份和量子云的管理層成員、瀚葉股份獨立董事等對外介紹了公司和交易標的經(jīng)營情況,并和負責此次交易的券商、會計事務所、評估機構、律所等相關人士相繼就本次重組估值合理性和量子云持續(xù)盈利能力等問題與參會媒體進行了深入溝通,并就市場關注的內(nèi)容進行公開解釋說明。

 

　　對于市場以及投服中心迫切希望了解的“估值的合理性、評估方法及估值公允性”等問題,民生證券業(yè)務董事居韜和中企華資產(chǎn)評估有限責任公司代表包迎春分別作出了回答。

 

　　一、短期估值的差異來自2017年業(yè)績增長和原控股股東不愿意參加對賭、要求解除相關義務、提前變現(xiàn)的折讓因素。

 

　　2017年外部財務投資者兩次入股深圳量子云,一次是6億,一次20億估值。分別參照互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)標準。20億估值考慮2017年全年業(yè)績情況,存在這樣的估值差異。

 

　　2018年4月,李炯轉讓量子云15%的股權對應估值20億元,相比本次交易38億元較低。原因分以下幾個方面:

 

　　李炯自2016年轉讓量子云公司85%股權之后已經(jīng)不再參與量子云的經(jīng)營管理,僅作為股東保留了董事的職位。本次交易方案中,上市公司希望非財務投資者能夠承擔利潤 補償義務。但是李炯由于個人原因,不參與經(jīng)營管理,他不愿意參加利潤對賭。這是轉讓價格較低的第一個原因。

 

　　根據(jù)當時李炯簽訂的轉讓協(xié)議約定,在持有量子云股權期間及不再持有量子云股權之后的兩年內(nèi),不得從事與量子云相同或相似業(yè)務。在本次交談談判時,李炯向量子云實際控制人提出解除自己負擔的義務,并提出轉讓股權作為交換想法。

 

　　本次交易設置了一個差異化定價,不參與業(yè)績 股東獲得估計是在38億的70%,26.6億的基礎上。這考慮到李炯提前變現(xiàn)因素,考慮再做出25%的折讓,所以交易價格定為3億元,這是最后李炯最后退出估值較低的原因。

 

　　二、收購量子云100%股權的估值是根據(jù)2018-2022年預測凈利潤數(shù)采用收益法計算的。

 

　　本次交易暫作價是基于評估機構,采用收益法對量子云100%股權價值,出具有預評估結果為基礎。評估人員對管理層提交的盈利預測,所涉及的相關重大方面的預測邏輯和過程進行核查。并采用通行估值模型進行估算,估算過程中詢問、檢查、分析,在充分核查的基礎上,得出的估值結論。

 

　　量子云本身,是屬于移動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè),主營業(yè)務包括移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告。選取行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本交易較為可比的10項案例,平均動態(tài)市盈率為14.65倍,瀚葉股份本次暫作價38億元收購量子云股權的動態(tài)市盈率是14.3倍,略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。

 

　　中企華代表包迎春補充說道:股權跟企業(yè)價值的評估一般有三種方法,一個是資產(chǎn)基礎法,一個是市場法,還有一個收益法。量子云是一個輕資產(chǎn)的公司,資產(chǎn)基礎法肯定是不能合理反映它的價值,這次選了市場法和收益法作為預估的方法,為什么最終沒有采用市場法呢?因為微信本身是一個非常新的事物,包括資本市場上完全以微信作為平臺推廣的交易案例,公開的資料是幾乎沒有的,所以目前要采用的也是類似的廣告推廣行業(yè)的可比交易案例,所以從評估基礎上來說,屬于評估參數(shù)質量不是太高,所以采用一個收益法的結果。

 

　　采用收益法主要是目前投資界本身以未來現(xiàn)金流來體現(xiàn)企業(yè)價值的一種方式,它也是目前國際國內(nèi)評估界慣用的一個方法。經(jīng)過對標的資產(chǎn)的初步核查,并對標的資產(chǎn)業(yè)務類型,經(jīng)營范圍以及資產(chǎn)特點等關鍵要素分析的基礎上,認為采用收益法估值更能真實合理的反映估價對象的股權價值。

 

　　標的公司涉及的審計、評估工作尚未完成,標的資產(chǎn)最終交易價格將以具有證券業(yè)務資質的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告載明的評估值為作價參考依據(jù),由交易雙方進一步協(xié)商確定。

 

　　三、跨界融合的戰(zhàn)略規(guī)劃與布局,為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈拓展提供了有利資源。

 

　　瀚葉股份副董事長兼總裁孫文秋表示,瀚葉股份近階段及未來一段時間內(nèi)整體的業(yè)務及戰(zhàn)略思考,就是拓展業(yè)務布局,進入移動互聯(lián)網(wǎng)的廣告領域,搶占粉絲的流量入口,釋放公司文化娛樂產(chǎn)業(yè)的內(nèi)容價值,提升公司核心競爭力和整體價值。就業(yè)務而言,聚焦文化內(nèi)容產(chǎn)業(yè),瀚葉已經(jīng)布局了游戲,影視,綜藝、網(wǎng)絡文學及IP大數(shù)據(jù)研究,聚焦在這四個點上。通過對網(wǎng)絡文學及IP大數(shù)據(jù)的研究,讓我們內(nèi)容產(chǎn)業(yè)(包括游戲、影視、綜藝)產(chǎn)生更多的、更有價值的文化產(chǎn)品。假如完成了對量子云的收購,公司可以充分利用它的粉絲基礎,提升內(nèi)容生產(chǎn)的精準性,提升市場價值;同時把量子云的用戶數(shù)據(jù)跟瀚葉大數(shù)據(jù)研究平臺結合起來,做更有價值的工作。

 

　　筆者認為,結合之前中國傳媒大學對于“媒體融合進程中主流媒體的社交渠道轉型”的分析來看,瀚葉股份采取了直接以資本層面的投資、并購的方法,快速的搶占社交媒體頭部資源,為其整個產(chǎn)業(yè)鏈縱向發(fā)展,跨界融合提供了有利資源。量子云”估值的合理性“問題,在瀚葉股份的發(fā)展歷程中有待市場的檢驗。

 

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