實(shí)際控制人持股高比例質(zhì)押之下，漢鼎宇佑寄予厚望的、由董事長(zhǎng)直接參與牽頭的對(duì)上海沃勢(shì)文化傳播有限公司(下稱“上海沃勢(shì)”)100%股權(quán)的并購(gòu)，已出現(xiàn)重大不確定性。

　　6月15日，經(jīng)記者多方求證，查實(shí)確認(rèn)上海沃勢(shì)實(shí)際控制人之一何鈿“已經(jīng)被(公安機(jī)關(guān))控制”。經(jīng)相關(guān)方報(bào)案，上海沃勢(shì)實(shí)際控制人何鈿、許波因涉嫌將第三方合法收益通過(guò)不法途徑輸送到上海沃勢(shì)、并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績(jī)表象以墊高上海沃勢(shì)的估值，而被公安機(jī)關(guān)以涉嫌合同詐騙罪立案?jìng)刹�。在這場(chǎng)現(xiàn)金并購(gòu)計(jì)劃中，相比上海沃勢(shì)1718.70萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，漢鼎宇佑所給出的6億元的收購(gòu)價(jià)格，已增值30余倍。

　　昨日，深交所向漢鼎宇佑下達(dá)問(wèn)詢函，對(duì)漢鼎宇佑及中介機(jī)構(gòu)在收購(gòu)過(guò)程中的盡責(zé)度進(jìn)行問(wèn)詢，并要求上市公司說(shuō)明是否存在信披“遲疑”、應(yīng)披露未披露的情形。

　　并購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人之一被拘

　　6月15日?qǐng)?bào)道稱，漢鼎宇佑現(xiàn)金6億元收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)一案正在實(shí)施之中，然而上海沃勢(shì)實(shí)際控制人何鈿、許波涉嫌合同詐騙案4月11日經(jīng)潮州市公安局審查符合立案條件，已被立案進(jìn)行偵查。

　　何鈿、許波涉嫌的合同詐騙案與上海沃勢(shì)直接相關(guān)。何鈿、許波的昔日生意伙伴投訴并報(bào)案稱，其持股30%的公司(也由何鈿、許波控制)的合法收益被何鈿、許波通過(guò)不法途徑輸送到上海沃勢(shì)，并“操縱出一虧一盈”的業(yè)績(jī)表象，墊高了上海沃勢(shì)的并購(gòu)估值。

　　6月15日，深交所向漢鼎宇佑發(fā)出問(wèn)詢函，提出四大問(wèn)題。

　　問(wèn)詢函的首要關(guān)注點(diǎn)即是何鈿、許波接受刑事調(diào)查的情況。深交所要求漢鼎宇佑說(shuō)明目前掌握的上海沃勢(shì)股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛的具體情況，以及兩人接受刑事調(diào)查的情況。

　　6月15日，經(jīng)記者多方求證，查實(shí)確認(rèn)上海沃勢(shì)實(shí)際控制人之一何鈿“已經(jīng)被(公安機(jī)關(guān))控制”。

　　何鈿是上海沃勢(shì)關(guān)鍵股東及經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人員，也是上海沃勢(shì)并購(gòu)交易中的高額盈利 的核心責(zé)任主體，其涉案被拘，對(duì)本次收購(gòu)的不利影響已顯而易見(jiàn)。

　　80后女董事長(zhǎng)牽頭的收購(gòu)“遇險(xiǎn)”

　　實(shí)際上，這是對(duì)漢鼎宇佑極為重要的一場(chǎng)收購(gòu)，也是漢鼎宇佑實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)吳艷(1981年出生)從頭到尾參與把控的一場(chǎng)收購(gòu)。

漢鼎宇佑實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)吳艷

　　司法文件顯示，2016年9月，何鈿、許波即因參與經(jīng)營(yíng)上海沃勢(shì)、上海樂(lè)堂等游戲企業(yè)過(guò)程中可能存在的損害公司利益、侵害他人利益行為被起訴，上海寶山區(qū)法院于今年1月立案受理。

　　然而，就在今年2月，漢鼎宇佑實(shí)際控制人吳艷、王麒誠(chéng)夫婦與何鈿、許波在杭州會(huì)面開(kāi)始籌劃并購(gòu)上海沃勢(shì)的交易;吳艷2月23日同何鈿、許波商議確定了北京盈科(杭州)律師事務(wù)所作為盡職調(diào)查律所。

　　今年3月，吳艷、王麒誠(chéng)夫婦與何鈿、許波以及大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司在杭州召開(kāi)會(huì)議，漢鼎宇佑及中介機(jī)構(gòu)就初步的交易方案進(jìn)行討論，并根據(jù)工作時(shí)間進(jìn)度安排進(jìn)行較為明細(xì)的工作分工。

　　5月中旬，漢鼎宇佑全體董監(jiān)事召開(kāi)相關(guān)會(huì)議，審議通過(guò)收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)的交易案。

　　值得注意的是，投訴人及代理律師于5月17日、18日、19日、22日、23日、24日、27日、28日以電話、律師函、發(fā)送電子郵件、郵寄書面證據(jù)等方式向漢鼎宇佑提供了包括潮州市公安局出具的《立案告知書》等相關(guān)資料，說(shuō)明漢鼎宇佑收購(gòu)上海沃勢(shì)后可能面臨的嚴(yán)重問(wèn)題。

　　但漢鼎宇佑在這一并購(gòu)存在重大不確定性的情況下，既沒(méi)有及時(shí)披露詳情，也未緊急停牌核查，且還在繼續(xù)推進(jìn)。在漢鼎宇佑5月31日的股東大會(huì)上，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)上海沃勢(shì)100%股權(quán)的議案》。

　⊥此，監(jiān)管部門昨日通過(guò)問(wèn)詢函要求漢鼎宇佑說(shuō)明收到相關(guān)舉報(bào)材料的時(shí)點(diǎn)，是否對(duì)舉報(bào)涉及事項(xiàng)及時(shí)進(jìn)行核查，是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。

　　監(jiān)管追問(wèn)上市公司、中介機(jī)構(gòu)是否盡責(zé)

　　在投訴人接連不斷的投訴及風(fēng)險(xiǎn)提示下，漢鼎宇佑罔顧風(fēng)險(xiǎn)，中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)失職，共同持續(xù)推進(jìn)上海沃勢(shì)收購(gòu)案，這也讓監(jiān)管部門對(duì)上市公司及中介機(jī)構(gòu)的盡責(zé)度產(chǎn)生疑問(wèn)。

　　6月15日的問(wèn)詢函要求上市公司說(shuō)明在盡調(diào)過(guò)程中對(duì)投訴人舉報(bào)事宜所涉事項(xiàng)的核查情況，包括但不限于上海沃勢(shì)股東的涉訴情況，以及上海沃勢(shì)的收入真實(shí)性、成本費(fèi)用完整性、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和關(guān)聯(lián)交易合規(guī)性等，并督促參與盡調(diào)的中介機(jī)構(gòu)說(shuō)明盡調(diào)核查的范圍、手段和結(jié)論。

　　回過(guò)頭來(lái)看，上海沃勢(shì)“存疑”的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、“夸口”的高盈利 ，使得凈資產(chǎn)僅1718萬(wàn)元的上海沃勢(shì)可作價(jià)6億元，而漢鼎宇佑只差“臨門一腳”即將掏出真金白銀來(lái)收購(gòu)。

　　大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示：上海沃勢(shì)2015年期末凈資產(chǎn)約為2586萬(wàn)元，當(dāng)年收入7728萬(wàn)元，凈利潤(rùn)760萬(wàn)元;2016年期末，其凈資產(chǎn)1718萬(wàn)元，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入9556萬(wàn)元，凈利3932萬(wàn)元。

　　投訴人及其代理律師在發(fā)起的訴訟中及向公安機(jī)關(guān)報(bào)案時(shí)指稱：“2015年底，何鈿、許波為了達(dá)到(上海沃勢(shì))能被上市公司收購(gòu)的目的，故意操縱使上海樂(lè)堂收入大幅下降，而上海沃勢(shì)卻收入大增，并將部分上海沃勢(shì)的成本支出計(jì)入上海樂(lè)堂，將上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)。比如，2015年12月，上海沃勢(shì)的市場(chǎng)推廣費(fèi)用計(jì)入上海樂(lè)堂支出，以此確保上海沃勢(shì)2015年業(yè)績(jī)。又如，上海樂(lè)堂盈利項(xiàng)目———Cos大亂斗被轉(zhuǎn)移至上海沃勢(shì)�！�

　　上述情況正由潮州市公安局立案?jìng)刹椤?/P>

　　“這些費(fèi)用收支操縱與業(yè)績(jī)作假其實(shí)是非常明顯的，我不明白為什么中介機(jī)構(gòu)一點(diǎn)查不出來(lái)�！蓖对V人無(wú)奈表示。

　　漢鼎宇佑此前披露稱，何鈿、許波作為補(bǔ)償義務(wù)人， 上海沃勢(shì)2017年至2019年度的凈利(扣非前后孰低值)分別應(yīng)達(dá)6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元。

　　正是基于這些“好看”的數(shù)據(jù)，北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用收益法評(píng)估，認(rèn)定在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)條件下，上海沃勢(shì)股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為6億元。相比審計(jì)后合并財(cái)務(wù)報(bào)表賬面凈資產(chǎn)1718.70萬(wàn)元，增值率達(dá)30余倍。

　　股權(quán)高比例質(zhì)押下的急切多元化

　　上海沃勢(shì)一心證券化釀苦果，圖的是急財(cái);而對(duì)漢鼎宇佑來(lái)說(shuō)，在實(shí)控人持股大比例質(zhì)押下，它的轉(zhuǎn)型、多元化、求業(yè)績(jī)之心也頗為急切。

　　漢鼎宇佑原本主要從事智能建筑、智慧城市業(yè)務(wù)，這幾年，漢鼎宇佑進(jìn)行一系列紛繁復(fù)雜的轉(zhuǎn)型及多元化，但效果并不明顯。

　　漢鼎宇佑有意在互聯(lián)網(wǎng)金融及線上線下娛樂(lè)上發(fā)力。

　　眾所周知，互聯(lián)網(wǎng)金融并不好做。2016年5月，漢鼎宇佑非公開(kāi)發(fā)行股票募資約13.83億元，用于投資“基于智慧城市的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)建設(shè)”等。

　　在泛娛樂(lè)領(lǐng)域，漢鼎宇佑原本計(jì)劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買上海靈娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)，但目前該案已經(jīng)申請(qǐng)中止審查。

　　實(shí)際上，漢鼎宇佑這兩年投資及收購(gòu)了不少金融及泛娛樂(lè)業(yè)務(wù)，按其理解，上市公司將利用互聯(lián)網(wǎng)金融作為核心工具，以泛娛樂(lè)作為產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)點(diǎn)，不斷開(kāi)辟新的線上線下流量入口，試圖打造覆蓋大眾醫(yī)療、娛樂(lè)、理財(cái)、生活服務(wù)等需求的“智慧生活”生態(tài)圈。

　　現(xiàn)實(shí)是慘淡的。漢鼎宇佑年報(bào)顯示，2016年，其營(yíng)業(yè)收入下降39.82%至4.28億元，扣非凈利潤(rùn)則大降130.51%至虧損約1111.7萬(wàn)元。

　　在此前的投資者見(jiàn)面會(huì)上，漢鼎宇佑介紹道，收購(gòu)上海沃勢(shì)進(jìn)而拓展線上游戲領(lǐng)域，是公司線上線下互動(dòng)娛樂(lè)戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步，將成為其轉(zhuǎn)型及業(yè)績(jī)發(fā)力的強(qiáng)大引擎。

　　針對(duì)上海沃勢(shì)收購(gòu)案的不確定性，深交所6月15日要求漢鼎宇佑說(shuō)明上海沃勢(shì)股東許波與何鈿涉及經(jīng)濟(jì)糾紛對(duì)本次交易的不利影響，以及上市公司對(duì)本次交易的后續(xù)安排，如擬終止本次交易，說(shuō)明是否涉及違約賠償事宜。

　　漢鼎宇佑6月2日公告顯示，實(shí)際控制人吳艷持有公司47.73%的股份，累計(jì)質(zhì)押股份占其持有上市公司股份總數(shù)的87.15%，占漢鼎宇佑總股本的41.60%。

   投稿郵箱：chuanbeiol@163.com   詳情請(qǐng)?jiān)L問(wèn)川北在線：http://fishbao.com.cn/