當(dāng)初92.2億元成交，現(xiàn)在為5億元“補(bǔ)償金”掐架
昨走完庭審程序，法院將擇日作出判決
上海證大：30億元資產(chǎn)拿下92.2億元地塊，拉復(fù)地等入伙，后在調(diào)控政策壓力下想把股份變現(xiàn)
復(fù)星國(guó)際：SOHO中國(guó) “做手腳”半路殺出收購(gòu)股份，侵犯了公司優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，要支付5億元“補(bǔ)償金”
SOHO中國(guó)：復(fù)星國(guó)際給出的商業(yè)條件低于SOHO中國(guó)，誤判形勢(shì)沒(méi)有得逞，“心理扭曲”搞“敲詐”
昨天上午，上海一中院第28法庭氣氛緊張。盡管復(fù)星集團(tuán)董事長(zhǎng)郭廣昌、SOHO中國(guó)有限公司董事長(zhǎng)潘石屹等“主角”并沒(méi)有現(xiàn)身“外灘地王案”庭審現(xiàn)場(chǎng)，但旁聽(tīng)席上依然座無(wú)虛席。庭審從9時(shí)準(zhǔn)時(shí)開(kāi)始，一直持續(xù)到12時(shí)30分過(guò)后。法院將擇日對(duì)此案作出判決。
股權(quán)糾紛
復(fù)星國(guó)際和SOHO中國(guó)的“掐架”風(fēng)波，要從2010年2月說(shuō)起。案件牽涉的外灘8—1地塊位于外灘金融集聚帶黃金地段，這塊頂著“百億地王”光環(huán)的地塊被上海證大房產(chǎn)競(jìng)拍拿下，92.2億元的價(jià)格刷新了當(dāng)時(shí)的地王紀(jì)錄。
然而“蛇吞象”并不容易。資產(chǎn)凈值總額僅30億元的上海證大，因?yàn)橘Y金不足而尋找“外援”。2010年4月，上海證大公告宣布，上海證大與復(fù)地集團(tuán)、杭州綠城置業(yè)及上海磐石投資管理有限公司共同成立上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司，復(fù)地集團(tuán)是大股東，擁有50%的股份，其他3家公司擁有50%的股份。后來(lái)，一系列房產(chǎn)調(diào)控政策壓力之下，上海證大和綠城控股想把股份變現(xiàn)，以40億價(jià)格將所有股份賣給SOHO中國(guó)旗下的全資附屬公司上海長(zhǎng)燁。
此后，復(fù)星國(guó)際一紙?jiān)V狀將SOHO中國(guó)、上海證大房地產(chǎn)、綠城控股子公司等告上法院，以自己擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)為由，要求法院判決被告之間轉(zhuǎn)讓外灘項(xiàng)目的協(xié)議無(wú)效。
硝煙彌漫
庭審現(xiàn)場(chǎng)，當(dāng)事人各方圍繞著“復(fù)星國(guó)際是否擁有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”這個(gè)焦點(diǎn)激烈爭(zhēng)辯。
復(fù)星國(guó)際代理人表示：“三名被告惡意串通，侵犯了公司優(yōu)先購(gòu)買權(quán)�！贝砣吮硎�，根據(jù)復(fù)星國(guó)際與上海證大和綠城置業(yè)于2010年簽訂的《合資協(xié)議》及《合作協(xié)議》之相關(guān)規(guī)定，復(fù)星方面對(duì)于合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。然而，2011年12月22日，上海證大和綠城置業(yè)突然致函復(fù)星，表示轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)及全部股東借款，開(kāi)價(jià)42.6億元，并把截止日期設(shè)定為12月28日17時(shí)前。然而，這一截止日期隨后被提早了24小時(shí)，改為27日17時(shí)。復(fù)星國(guó)際后來(lái)得知，上海證大、綠城置業(yè)與SOH0中國(guó)已于12月23日簽訂一份框架協(xié)議。代理人說(shuō)，此次交易中，SOHO中國(guó)特別設(shè)計(jì)了交易結(jié)構(gòu)——通過(guò)收購(gòu)海之門公司的上級(jí)公司股權(quán)，并剝離這些上級(jí)公司資產(chǎn)，使其成為僅擁有海之門公司權(quán)益的殼公司，其用意就是繞開(kāi)復(fù)星在海之門公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
SOHO中國(guó)代理人解釋，因?yàn)閺?fù)星國(guó)際先于SOHO中國(guó)，早就和上海證大等商討購(gòu)買外灘地塊50%的權(quán)益，而復(fù)星國(guó)際給出的商業(yè)條件低于SOHO中國(guó)。2011年4月，郭廣昌與潘石屹就外灘8—1地塊進(jìn)行洽談。郭廣昌表示自己將收購(gòu)地塊全部股權(quán)、再轉(zhuǎn)讓40%給SOHO中國(guó)，而潘石屹表示若股權(quán)低于50%，SOHO中國(guó)不會(huì)接受。隨后不久，上海證大方詢問(wèn)潘石屹是否愿意收購(gòu)40%股權(quán)，同時(shí)還表示已與復(fù)星國(guó)際進(jìn)行過(guò)溝通，但因?yàn)閺?fù)星國(guó)際壓價(jià)而始終達(dá)不成協(xié)議。此后的12月6日，潘石屹向郭廣昌通報(bào)收購(gòu)意愿�？墒堑搅�12月27日，復(fù)星國(guó)際卻突然向SOHO中國(guó)提出，要后者支付5億元“補(bǔ)償金”，雙方至此“談崩”。
上海證大則表示，復(fù)星國(guó)際明知上海證大和綠城控股存在資金困難，出于商業(yè)利益想壓價(jià)。最終SOHO中國(guó)給出了自己能接受的條件，因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在惡意串通。
庭審中彌漫著濃烈的“火藥味”。SOHO中國(guó)代理人說(shuō)：“事情發(fā)展到現(xiàn)在，實(shí)際是復(fù)星國(guó)際誤判形勢(shì)而沒(méi)有得逞，‘心理扭曲’后的‘敲詐’行為�！边@樣的言辭引起復(fù)星國(guó)際代理人的強(qiáng)烈反對(duì)。
各說(shuō)各理
SOHO中國(guó)有限公司董事長(zhǎng)潘石屹在11月22日曾發(fā)布一條長(zhǎng)微博提到：“我將SOHO想收購(gòu)8—1項(xiàng)目證大、綠城權(quán)益的事再次完整向他們通報(bào)，……要么你們復(fù)星收購(gòu)，解證大和綠城的燃眉之急。要么我們收購(gòu)，收購(gòu)后SOHO與復(fù)星精誠(chéng)合作。后來(lái)復(fù)星集團(tuán)提出要求，我們才明白復(fù)星提出的合作方式是：SOHO要收購(gòu)8—1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星付5億元人民幣的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO多給8—1的項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款�！覀冋J(rèn)為復(fù)星的這些要求都是無(wú)理的，因此拒絕了。我們與證大和綠城簽署了合同并公告�！灱s后的幾個(gè)月，我們直接與復(fù)星接觸過(guò)，希望雙方精誠(chéng)合作。但復(fù)星的焦點(diǎn)只有一個(gè)，要SOHO付5億元給復(fù)星。復(fù)星要5億元的理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購(gòu)證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO�！�
昨天，復(fù)星集團(tuán)方面則在庭后表示：“由于復(fù)星與證大簽署的 ‘合作投資協(xié)議’(母協(xié)議)的出現(xiàn)，潘石屹或存在重大法律缺陷。更為引人關(guān)注的是潘石屹以復(fù)星為籌碼，拖垮戴志康，以此逼迫戴志康簽城下之盟�！贝送鈴�(fù)星集團(tuán)方面對(duì)于“SOHO庭審中大量使用侮辱性語(yǔ)言”表示不滿，并表示：“郭廣昌此前曾公開(kāi)表示兩家公司的文化存在根本性差異，很難合作�！保ㄓ浾� 欒吟之）
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