本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　重要內(nèi)容提示：
　　交易內(nèi)容：本公司所屬全資子公司西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡稱"秦頤公司"）與西安飲食股份有限公司老孫家飯莊（以下簡稱"老孫家飯莊"）簽訂《租賃合同》，將西安市東關(guān)正街78號招商局廣場裙樓2-5層總計11,570.89平方米的房產(chǎn)租賃給老孫家飯莊。
　　關(guān)聯(lián)方回避事宜：關(guān)聯(lián)董事在董事會審議該關(guān)聯(lián)交易并進(jìn)行表決時，均予以回避。
　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本交易無須經(jīng)過公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概況
　　為進(jìn)一步提高公司房產(chǎn)的利用效率，秦頤公司將所擁有的西安市東關(guān)正街78號招商局廣場裙樓2-5層11,570.89平方米的房產(chǎn)租賃給老孫家飯莊，租賃期限為3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。由于西安飲食股份有限公司（以下簡稱"西安飲食"）與本公司同為西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱"西旅集團(tuán)"）控股的上市公司，秦頤公司為本公司全資子公司，老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，故本交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　公司于2012年7月9日召開公司第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于出租招商局廣場裙樓房產(chǎn)的議案》。由于關(guān)聯(lián)董事劉昌永先生、任飛翔先生在西旅集團(tuán)任職，故回避表決。
　　在公司召開董事會之前，獨立董事已經(jīng)就本次交易出具了獨立董事事前認(rèn)可函，并發(fā)表了獨立意見。
　　二、租賃交易各方的基本情況
　　1、西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡稱"秦頤公司"）
　　企業(yè)名稱：西安秦頤餐飲管理有限公司
　　營業(yè)執(zhí)照號：610100100299193
　　負(fù)責(zé)人：黃寶貴
　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：餐飲企業(yè)管理咨詢、營銷策劃。
　　2、西安飲食股份有限公司（以下簡稱"西安飲食"）
　　企業(yè)名稱：西安飲食股份有限公司
　　營業(yè)執(zhí)照號：610100100392037
　　注冊地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段27號旅游大廈6層
　　法定代表人：胡昌民
　　注冊資本：壹億玖仟玖佰伍拾貳萬柒仟玖佰陸拾圓整
　　稅務(wù)登記證號：610103294241917
　　組織機(jī)構(gòu)代碼證號：29424191-7
　　經(jīng)營范圍：國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；物業(yè)管理、投資項目信息咨詢及中介服務(wù)、技能培訓(xùn)；以下由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：室內(nèi)外裝飾裝潢，打字復(fù)印、傳真服務(wù)，停車服務(wù)；設(shè)備安裝及加工；文化娛樂、桑拿、按摩、沖浪、養(yǎng)殖業(yè)、國內(nèi)接待旅游服務(wù)、飲料、純凈水的生產(chǎn)銷售、修理服務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進(jìn)料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)；飲食供應(yīng)、住宿服務(wù)；糕點及食品加工。
　　財務(wù)狀況： 2011年度總資產(chǎn)73,124.45萬元 ，凈資產(chǎn)44,982.30萬元， 2011年度實現(xiàn)收入67,197.50萬元 ，凈利潤3,576.21萬元。2012年第一季度末總資產(chǎn)74,000.54萬元, 凈資產(chǎn)45,339.77萬元；2012年第一季度的營業(yè)收入14,003.91萬元，凈利潤為357.47萬元。
　　3、西安飲食股份有限公司老孫家飯莊（以下簡稱"老孫家飯莊"）
　　企業(yè)名稱：西安飲食股份有限公司老孫家飯莊
　　營業(yè)執(zhí)照號：610100200002692
　　負(fù)責(zé)人：馬明軍
　　經(jīng)營范圍：餐飲服務(wù)：主食、熱菜、涼菜、小吃、火鍋，酒、飲料的銷售，卷煙、雪茄的零售。
　　老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，與秦頤公司所簽署的合同須取得西安飲食的授權(quán)和批準(zhǔn)。
　　4、交易各方的關(guān)系：
　　西安飲食股份有限公司與本公司同為西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱西旅集團(tuán)）控股的上市公司，西旅集團(tuán)持有公司股份63,419,900股占公司總股本196,747,901的32.23%；持有西安飲食52,500,000股占西安飲食總股本199,527,960的26.31%。秦頤公司為我公司全資子公司，老孫家飯莊為西安飲食下屬分公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　三、租賃交易標(biāo)的的基本情況
　　出租的房產(chǎn)位于碑林區(qū)東關(guān)正街78號招商局廣場裙樓2-5層，房產(chǎn)證編號西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10202-1號、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10301-1號、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10401-1號、西房權(quán)碑林區(qū)字第1125108015III-76-2-10501-1號,總計11,570.89平方米，該房產(chǎn)無質(zhì)押等他項權(quán)利設(shè)定。
　　四、租賃協(xié)議主要內(nèi)容
　　1、協(xié)議雙方：
　　出租方：西安秦頤餐飲管理有限公司
　　承租方：西安飲食股份有限公司老孫家飯莊
　　2、租金及租金的支付：
　　①老孫家飯莊于協(xié)議簽署生效后3日內(nèi)，一次性支付秦頤公司2012年7月1日至2013年6月30日共1年的租金計伍佰肆拾貳萬零壹佰陸拾元整（￥542.016萬元）。
　�、谝院笞饨鹈考径戎Ц兑淮�，每次租金需提前兩個月支付。每季度支付壹佰叁拾伍萬伍仟零肆拾元整（￥135.504 萬元）。
　　3、租賃期限：租賃期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。合同期滿后，如公司仍繼續(xù)出租該房產(chǎn)，西安飲食擁有優(yōu)先承租權(quán)。
　　4、合同成立及生效：租賃事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)雙方簽字蓋章、并經(jīng)雙方各自履行《公司章程》規(guī)定的審批程序后生效。
　　5、違約責(zé)任：
　　老孫家飯莊如未按約定支付合同租金款，每逾期一日，應(yīng)按支付租金金額的萬分之五向秦頤公司支付違約金；超過三十日仍未支付，秦頤公司有權(quán)單方解除合同。老孫家飯莊若未能按照合同約定的用途使用該房屋，秦頤公司有權(quán)單方解除合同。除雙方另有約定外，雙方均不得提前解除或終止合同。
　　6、租金確定依據(jù)：根據(jù)租賃房產(chǎn)的狀況，結(jié)合周邊位置房產(chǎn)的租賃市場價格，由雙方協(xié)商確定。
　　五、本次交易對公司的影響
　　1、出租招商局廣場裙樓房產(chǎn)，有利于提高公司資產(chǎn)利用效率。
　　2、出租招商局廣場裙樓房產(chǎn)，公司每年經(jīng)營收入將增加542.016 萬元。
　　六、當(dāng)年年初至六月底與西安飲食累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額
　　2012年年初至六月底與西安飲食累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為312.58萬元。
　　七、獨立董事意見
　　我們認(rèn)為該項租賃經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，提高了公司現(xiàn)有房產(chǎn)的利用率，交易進(jìn)行的方式對公司及全體股東是公平合理的, 有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)其中存在損害公司及全體股東利益的情況。董事會審議該議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。
　　特此公告。
　　西安旅游股份有限公司
　　董事會
　　二〇一二年七月九日
　　西安旅游股份有限公司
　　第六屆董事會第十四次會議決議公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　一、會議通知發(fā)出的時間和方式
　　西安旅游股份有限公司（以下簡稱"公司"）第六屆董事會第十四次會議通知于2012年7月5日以書面方式通知各位董事。
　　二、會議召開和出席情況
　　公司第六屆董事會第十四次會議于2012年7月9日（星期一）上午以現(xiàn)場表決的形式召開。應(yīng)到董事9名，實到9名。各位董事對議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議并進(jìn)行了投票表決。監(jiān)事3名列席會議。會議符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。
　　三、議案的審議情況
　　1、審議通過了《關(guān)于出租招商局廣場裙樓房產(chǎn)的議案》。由于關(guān)聯(lián)董事劉昌永先生、任飛翔先生在西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司任職，故回避表決。
　　表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
　　內(nèi)容詳見2012年7月10日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（）的《關(guān)于出租招商局廣場裙樓房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
　　2、審議通過了《內(nèi)控規(guī)范實施工作進(jìn)展情況階段性報告》
　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
　　內(nèi)容詳見2012年7月10日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（）的《內(nèi)控規(guī)范實施工作進(jìn)展情況階段性報告》。
　　特此公告
　　西安旅游股份有限公司
　　董事會
　　二〇一二年七月九日


 

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